并购交易博弈生变 卖方倾向现金落袋

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从近来A股公司所发表声明 的并购重组方案来看,现金收购如此成为主流依据,且呈现再次出現金收购的对价较换股收购要明显低廉的新情况。卖家更倾向于多拿现金、落袋为安的心态,在相当一段时期的去杠杆背景下,通常会对现金流吃紧的并购主体带来新挑战,从而原应交易双方的拉锯持久化,进而增加了并购达成的难度。  

A股二级市场估值与市场环境的变化,使上市公司并购重组运作也相应所处变化。交易双方不是诞生新的利益诉求,而双方利益天平的平衡变得如此难。  

现金为王成卖方诉求  

二级市场的弱市效应,正在快速向“一级半”的并购市场传导,进而原应并购交易生态巨变。  

华泰联合证券投行人士对证券时报记者介绍,在此前A股套利逻辑下的并购,都可不上能随着标的公司证券化的预期,在标的股票二级市场价格的上涨中获利,什么都什么都买卖双方往往会一拍即合,不不过于担心交易对手的反悔。后来 现在情况不断向相反的方向演进,不少卖家对二级市场预期不太乐观,后来 对于交易依据和交易条件非常在意。  

相似“在意”之下,直接引发了估值变化等连锁效应。以金浦钛业(000545,股吧)为例,公司日前披露重组预案,拟以56亿元收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权。标的公司古纤道曾先后吸引了龙力化工、恒力股份、银邦股份(100337,股吧)等多家A股公司洽谈并购事宜。而从系列公司的披露估值来看,古纤道的估值也实现了逐级攀升,其中,相较于恒力股份2月披露的37.5亿元的估值水平,本次金浦钛业的重组预案中,古纤道估值后来 升至56亿元。  

对于数月间逾18亿元的估值提升,华泰联合证券投行人士便认为,与不同并购主体在交易依据、评估依据、利润承诺等相关。根据公开披露,金浦钛业本次交易为发行股份购买资产,涉及利润承诺和股份锁定期;而此前恒力股份的收购方案则显示,并购主体完整性为现金收购,不涉及股份锁定期,这原应对手方都可不上能提前变现。“交易依据和利润承诺,为宜相对增高了金浦钛业本次并购的安全垫,后来 ,标的估值也再次出現了较大幅度提升。”  与采用换股依据收购带来估值提升形成对照,现金收购往往并能带来估值的下调。今年7月,维力医疗(10031009,股吧)发表声明 终止发行股份及支付现金购买资产,而将收购依据变更为支付现金收购。而伴随着收购依据的变化,在并购标的狼和医疗整体估值变化不大的情况下,资产交易的价格调降了9000万元。  

实际上,从去年刚开始,现金交易依据便如此成为上市公司所倾向的交易依据。根据证券时报记者粗略统计,从去年年中刚开始,在所发表声明 重组方案的上市公司中,包括亿利洁能、西部矿业(1001168,股吧)、东方网络(002175,股吧)、省广股份(002100,股吧)等十余家公司发表声明 终止发行股份购买资产,而将交易依据改为现金收购。而根据Wind统计数据,从2017年第三季度至今,并购支付依据为现金支付的总金额超过3.6万亿元,在所有支付依据中排名后来 居首。  

前述投行人士指出,“现金收购无须后来 后来 监管审核相对便捷,后来 仅仅是此前发表声明 的减持新规效应的发酵,后来 与交易对手方的利益诉求直接相关。”  

大股东保底加杠杆?  

二级市场股价表现的弱市预期,无疑也在成为交易对手方对拿到现金、落袋为安日益重视的催化剂。从去年刚开始,不少公司重组复牌后都遭遇了股价下跌,换股操作的交易对手多现短期被套。  

后来 ,今年以来也是资金面相对紧张的后来 ,对什么都什么都买家上市公司而言,现金流也在吃紧,这对并购主体提出了新的挑战,从而原应交易双方的拉锯持久化,并最终影响了重组交易的推进。